2023年6月17日，第二届“民大·首信”前沿法律论坛——“企业合规不起诉的司法理论与实践”研讨会在西南民族大学成功举办。本次论坛由西南民族大学主办，西南民族大学法学院、北京首信（成都）律师事务所承办，青岛中融置晟资产管理有限公司、西南民族大学案例研究中心、《西南民族大学学报》编辑部、《西南法学》编辑部协办。

来自北京大学、中国人民大学、中国社会科学院、西南政法大学、四川大学、西南财经大学、贵州大学、湖南师范大学、四川师范大学、西南民族大学等10所高校的理论专家，四川省成都市中级人民法院、成都市高新技术产业开发区人民法院、成都市武侯区人民法院、四川天府新区成都片区人民法院（四川自由贸易试验区人民法院）、成都市金牛区人民法院、雅安市中级人民法院、四川省人民检察院、成都市人民检察院、宜宾市人民检察院、成都市武侯区人民检察院、成都市金牛区人民检察院、成都市成华区人民检察院、成都市青羊区人民检察院、成都市新都区人民检察院、成都市青白江区人民检察院、成都市高新技术产业开发区人民检察院、四川天府新区成都片区人民检察院（四川自由贸易试验区人民检察院）、成都市金堂县人民检察院、松潘县人民检察院等19个法院和检察院的实务专家，北京首信（成都）律师事务所、河北韩柏律师事务所、四川省律师协会等单位的律师代表，青岛中融置晟资产管理有限公司、成都宏图亿东集团、中拓瑞方（成都）有限责任公司、成都诗婢家艺创文化传播有限公司、中建远发工程有限公司等企业代表等，以及西南民族大学法学院的部分教师与研究生近100人参与本次论坛。

开幕式由西南民族大学法学院院长周洪波教授主持。西南民族大学党委副书记、校长刘玉彬在会上致开幕词，他指出西南民族大学成立于1951年，是一所因党而生、为党而立、向党而兴的民族高校；学校法学院办学历史悠久、基础牢固，近年发展势头强劲，是国家卓越法律人才培养基地，学院法学一级学科是国家民委重点学科、法学专业获批国家一流本科专业建设点，七十年来为民族地区培养了一大批德法兼修的法治人才，为国家法治建设作出了重要贡献。

他表示，本论坛聚焦社会热点法律事件和重大法律疑难问题的深入研讨，旨在进一步加强法学理论界与实务界的合作、互动和交流，倡导各抒己见、观点碰撞、百家争鸣，是名副其实的前沿法律论坛！他希望各位专家开拓视野、交流思想、提出新见解、构建新阐述，不断地为企业合规改革贡献力量，助力国家法治建设。

北京首信（成都）律师事务所主任吴余茹在致辞中指出，近年来企业合规不起诉是法学理论界和实务界热议的话题，企业作为最重要的市场主体，在构建新发展格局中肩负着重要的使命；企业合规是促进经济发展，优化营商环境的重要一环，企业合规不起诉，作为刑事诉讼中的新生事物，为辩护律师服务涉案的企业开辟了新的领域；以本次论坛作为共同的平台，有利于加强交流合作，不断增进友谊，在把握中国特色企业刑事合规制度的基础上，就现行的合规不起诉的探索进行总结研究和提升，一起为法律事业的健康发展而努力。

青岛中融置晟资产管理有限公司创始合伙人孙显波在致辞中指出，企业合规不仅是企业必须遵守的法律规定，也是企业社会责任体现。然而在实践操作中，由于法律规定的复杂性和不确定性，企业往往面临较多的合规风险，而一旦发生违法行为，企业将面临巨大的法律风险和社会声誉损失；检察机关通过对企业合规不起诉制度，在处罚不合规的涉案企业和相关责任人的同时，也进一步促进企业合规经营与管理，并完善检察机关在促进企业合规中的作用；从社会层面来看，企业合规不起诉制度减少了企业破产的风险，既有助于稳定经济，也对创造有序运作合规运营的社会环境起到积极作用。他希望本次论坛与会嘉宾针对企业合规不起诉的司法理论与实践中存在的疑难和困惑，各抒己见，充分讨论，共同助力相关理论的丰富和实务操作的完善，进一步提升我国的市场经济法治水平。

三位嘉宾在向与会人员表示诚挚欢迎和衷心感谢的同时，也对“民大∙首信”前沿法律论坛的重要意义予以了极大的肯定和认可，并对论坛的圆满成功和未来发展表达了美好祝愿。

论坛围绕“企业合规不起诉的司法理论与实践”这一主题，通过后面五个单元依次展开。

主旨演讲环节由成都市高新技术产业开发区人民法院院长何良彬主持。中国社会科学院法学研究所研究员董坤、中国人民大学法学院教授程雷、四川大学法学院教授韩旭、成都市人民检察院副检察长王军依次发表主旨演讲。

董坤教授以《合规不起诉入法的现实问题与破解路径》为题，聚焦合规不起诉入法的现实问题与破解路径，介绍了企业刑事合规产生的背景、企业刑事合规与合规不起诉的关系、合规不起诉入法的“姿势”等三个方面的内容。针对企业刑事合规的处理、合规不起诉的制度设计，入法时是采取刑诉法大修“搭便车”的方式还是修正案的方式，是归入特别程序还是普通程序等具体问题进行了详细的讲解。

程雷教授以《检察机关涉案企业合规改革的回顾与展望》为题，对检察机关涉案企业合规改革的回顾与展望进行了深入讨论，在探讨企业合规规范依据与我国涉案企业合规改革的发展历程的基础上，着重介绍了我国涉案企业合规改革的进展情况，并指出当前企业合规实践中合规质量、企业合规“空白院”问题、罪名集中的情况、双不起诉率较高、案件数与案件质量之间的关系等问题。

韩旭教授以《法院参与涉案企业合规审查应注意的十一个问题》展开分享，着重探讨了十一个问题：第一，考验期如何确定；第二，从宽幅度如何把握；第三，涉案企业重罪案件应否进行合规审查；第四，法院参与合规审查的职能定位是什么；第五，法院如何参与第三方机制管委会；第六，检察院与法院合规互认如何实现；第七，审判阶段企业进行合规整改激励机制如何实现；第八，法院判决赔偿损失与合规审查如何实现融合；第九，对于被判处免予刑事处罚的单位，是否可适用非刑罚措施；第十，对涉案企业犯罪可否将企业与企业负责人或者直接责任人员分案审理；第十一，二审阶段能否进行合规审查并予以从宽。

王军副检察长以《推进涉案企业合规成都实践，促进重点行业领域系统治理》为题，为在座嘉宾详细介绍了推进涉案企业合规的成都实践，在此基础之上充分展示了成都检察机关在依法全域推进、聚焦关键环节、强化制度规范、延伸合规治理、创新监督方式等五个方面的创新特色。

主题研讨由西南民族大学法学院副教授，北京首信（成都）律师事务所管委会主任、执行主任李凯主持，四川大学法学院教授魏东、西南政法大学法学院教授陈伟、北京大学法学院教授江溯、四川大学法学院教授张斌依次围绕论坛主题依次发言。

魏东教授从研究方法和刑事实体法的角度讨论了企业合规不起诉及延伸问题。他认为，企业合规从研究方法上应当强调两点，第一是刑事一体化的研究方法，第二是领域法学的研究方法；并对领域法学着重介绍，提出要“精准归纳特殊领域的问题界定、精准凝练特殊领域的规范内容和规范实质、整全性阐释特殊领域的规范适用”的逻辑方法。

陈伟教授介绍了互联网平台企业数据刑事合规的基本理据与体系建构，着重探讨了互联网平台企业引入数据刑事合规的必要性与正当性问题，提出要构建互联网平台企业数据刑事合规体系，这一体系应当包含“事前确立预防导向的数据刑事合规理念、事中落实常态运行的数据刑事合规制度、事后完善应急处置的数据刑事合规方案”。

江溯教授首先提出了企业合规正当性的问题不容回避，需要厘清合规不起诉的理论基础到底是什么。其后进一步指出试点改革中存在的重罪如何处理、法检如何衔接等实践难题。最后，他归纳并解读了当下企业合规中的诸多问题：第一是企业合规的适用不均衡；第二是企业合规适用激进与保守之间的冲突；第三是合规成本的问题；第四是行刑衔接的问题；第五是专项合规与全面合规的问题；第六是重罪合规的问题。

张斌教授探讨了中国的企业合规应当是依法而治还是超法而改，以及企业合规不起诉改革的政法逻辑。他重点阐释了企业合规的政策依据，指出在中国的企业合规中，检察机关仍然应当遵循公检法三机关相互配合相互制约这一基本原则；在改革的过程中，检察权的行使需要在合理的范围内进行机制创新。

征文作者代表发言由成都市武侯区人民法院院长张静主持。湖南师范大学法学院副教授赵冠男、成都市新都区人民检察院第三检察部检察官助理李佳林、西南财经大学法学院教授熊谋林、四川师范大学硕士研究生陈颖秋、成都市金牛区人民法院审判委员会专职委员陈晴、成都市高新技术产业开发区人民法院刑庭副庭长谢纲依次发言。

赵冠男副教授在厘清重罪合规否定论与肯定论的基础上，提出应当以组织体责任论作为单位自身责任的归责依据，搭建单位责任与个人责任的分离路径，在重大单位犯罪案件中做出企业合规双不起诉决定需要尤为慎重；只有通过督促涉案企业建立或者参与企业内部合规并有效预防再次犯罪风险的直接负责的主管人员才可获得不起诉决定。

李佳林主要探讨了企业合规不起诉视域下的检察建议前置模式，指出在处理轻微案件时，相对不起诉路径在我国的当前法治环境下具有明显优势，其中检察建议的灵活运用能够充分发挥其指导机能；在检察建议前置模式中，存在出罪通道过窄、考察期限过短等现实问题，为保障企业刑事合规制度的科学性与出罪依据的正当性，应适当延长检察建议考察时限，通过宣传来增强企业合规不起诉的教育功能，拓宽附条件不起诉作为企业犯罪出罪的程序性出口。

熊谋林教授主要探讨了国有企业概念对合规问题的影响。他在详细介绍学界讨论、司法实践、规范性文件、国有企业行业内部等领域关于企业合规中的国有企业概念的基础上，强调了企业合规中研究主体的重要性。其主张，在企业合规管理研究中，一方面应当对国有企业的认知采取广义视角，另一方面应当在企业内部强化对国有资产相关的企业运营决策行为、人员履职行为底线的监管。

陈颖秋同学主要探讨了涉案小微企业简式合规不起诉的模式及构建。其主要从简式合规的正当性依据、我国简式合规的模式考察两个方面入手，提出了完善简式合规的改革建议，主要包括：第一，检察建议模式主导简式合规；第二，建构由检察机关主导、第三方组织辅助的简式合规整改程序；第三，明确最低标准的简式合规验收标准；第四，通过检察听证确保评估考察的公开透明。

陈晴专委主要对法院在涉案企业合规改革中可切入路径进行了思考，指出目前涉案企业合规改革由检察机关主导推进，无论是试点实践还是理论探讨，都似乎未给法院预留和创设一定的参与空间，法院角色处于缺位的状态，然而，法院作为国家审判机关和案件的最终裁判者，参与企业合规改革具有充分的正当性与必要性。她进一步探讨了法院在涉案企业合规改革中的角色定位及参与路径，提出：第一，法院作为合规行为的评价者，主要通过量刑程序参与企业合规改革；第二，法院作为合规程序的审查者，通过法检形成合力，同时达到权力监督制约的效果；第三，法院作为合规整改的组织者，通过法检衔接，确保合规程序在审理阶段的完整性。

谢纲副庭长主要讨论的主题是法院能动参与刑事涉案企业合规制度建设问题。他指出，法院参与刑事涉案企业合规建设是能动司法的体现，是全链条完善刑事合规制度的重要环节，是持续优化营商环境，推进社会治理现代化的重要举措，法院参与刑事合规制度建设正当其时。谢庭长还就法院能动参与合规建设制度的一些重要问题进行探讨，如适用的涉罪企业较少的问题；关于缺乏轻缓化以及多样化的刑罚手段的问题；进一步加强对合规整改的全范围监督的问题。

与谈环节由成都市新都区人民检察院检察长江晶主持。贵州大学法学院副教授康军、成都市中级人民法院刑二庭副庭长李衡、成都市青白江区人民检察院检察长王永强、西南财经大学法学院副教授黄礼登、四川省人民检察院法律政策研究室副主任符尔加、西南民族大学法学院法学博士周湘雄针对今天之前的嘉宾发言发表自己的观点。

康军副教授对单位犯罪的性质、企业合规中行政处罚、放过单位与放过个人在不同单位内的取舍关系、企业合规问题在中国如何接地气、如何在我国的人员结构和管理结构中实现等问题做出了回应。

李衡副庭长对李佳林检察官助理的文章进行了点评，并结合成都中院所办理的实际案件对文章的内容进行了进一步的讨论。她对司法实务中企业开展合规自愿性、企业合规概念的内涵与外延企业合规概念的准确界定、法院在涉案企业合规中的工作方式、涉案企业合规工作中检法衔接的工作机制等问题，结合自身工作经验，阐述了自己的见解。

王永强检察长对熊谋林教授的文章进行了点评。他指出，第一，国有企业的概念根本上还是源于我们国家根本的经济体制，不同的维度会产生不同的概念界定；第二，国有企业的概念对企业合规的影响还可以进一步细化。另外，他也强调，检察机关参与涉案企业合规整改的一些问题，包括涉案企业的概念界定、国有企业的涉案企业的比例为何少、企业合规数量和质量、企业合规的回溯性评估质量如何、刑行如何衔接等问题。

黄礼登副教授对陈颖秋同学的文章进行了点评。他对简式合规中比例原则如何适用予以展开、合规不起诉的法理为何、刑事诉讼目的与国家治理目的之间的取舍、处于违法阻却层面的企业合规、企业合规中的实质处罚等问题进行了分析。

符尔加副主任对陈晴专委的文章进行了点评。他评析了如何提升企业合规积极性的问题，并指出合规理念在检察机关中已经有较长的渊源，从程序上看，企业合规的本质是协商司法的具体程序展开，在立法上，可不必作为特殊程序写入刑事诉讼法，但对企业合规中存在的部分重点问题仍需通过立法解决。

周湘雄博士在与谈中重点回应了企业合规的研究重点和中国的实践问题。其指出学术研究不能只是列出一个大框架，其他的统统交由职务部门探索；将来可以探讨检察机关的提前介入、强制措施的优化使用、公检法之间的互相配合、纸面合规的化解等问题的解决，使理论研究来更契合我国的司法实践。

自由交流发言环节由成都市金牛区人民检察院检察长周光富主持。

与会嘉宾踊跃发言，四川大学韩旭教授、西南财经大学熊谋林教授，四川省检察院法律政策研究室符尔加副主任、成都市青白江区人民检察院王永强检察长、成都市高新技术产业开发区人民检察院周忠副检察长、成都市武侯区人民检察院薛培副检察长、成都市青羊区人民检察院田馨睿副检察长，北京首信（成都）律师事务所吴余茹主任、李凯律师、徐峥律师、尚响军律师等理论和实务专家等实务专家纷纷就企业合规不起诉的司法理论与实践中所遇到的疑难问题互相交换意见，互动热烈。

闭幕式由西南民族大学法学院院长周洪波教授主持，并由其对会议进行总结。周洪波教授指出，此次研讨活动水平高，实现了理论界与实务界的充分交流和互相受益；通过研讨可以看到，企业合规的司法问题“大有可为”，这不仅是因为最高法院也开始积极探索这方面的工作，会引领法律实务部门积极投入其中，还在于其涉及一个国家的政治、经济、社会等方面的关联因素，需要在学理上进行深入的研究。最后，周洪波教授向与会嘉宾、会议合作单位对论坛的大力支持和会务人员的辛苦付出表达了诚挚感谢，并期待各位专家继续关心支持西南民族大学和“民大·首信”论坛的发展。在全场热烈的掌声中，第二届“民大·首信”前沿法律论坛顺利闭幕。

最高人民检察院自2020年3月起分批启动了企业合规不起诉的改革试点工作，并于2021年6月联合司法部等9家单位出台了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，伴随着试点工作的开展和指导意见的出台，我国在引入企业合规不起诉制度的道路上值得总结、检视的经验和教训还有很多。

目前，企业合规不起诉制度的诸多问题在法学理论界和司法实务界仍存较大争议，实现真正意义的本土化还有较长的路要走。在此之际，第二届“民大·首信”前沿法律论坛以“企业合规不起诉的司法理论与实践”为主题高度契合当前企业合规中的热点、难点问题。西南民族大学法学院将以本次论坛的成功举办为新的起点，同来自全国各地的高校学者与川内实务专家，以习近平法治思想为指导，进一步深入学习习近平总书记关于全面依法治国的重要论述，积极为“企业合规不起诉”的司法理论与实践建言献策，为全面依法治国贡献更大的智慧和力量。